Lexmark maakt afronding van overname door Apex Technology en PAG Asia Capital bekend

29 november 2016, NAARDEN

Lexmark International, Inc. maakt de succesvolle afronding bekend van de overname door een consortium van investeerders (Consortium), onder leiding van Apex Technology Co., Ltd. (Apex) en PAG Asia Capital (PAG). Volgens de fusie-overeenkomst, die op 19 april 2016 bekend werd gemaakt, gaan Lexmark-aandeelhouders $40,50 per aandeel ontvangen. Legend Capital Management Co. Ltd. (Legend Capital) is ook lid van het Consortium.

De afronding van de transactie volgt op het ontvangen van alle noodzakelijke goedkeuringen, inclusief goedkeuring door de aandeelhouders van Lexmark, regulatorische goedkeuringen in de VS, inclusief het Committee on Foreign Investment, China en bepaalde andere buitenlandse jurisdicties, en andere gebruikelijke voorwaarden voor fusies en overnames.

Het Consortium gaat Lexmarks hoofdkwartier in Lexington, Kentucky, houden. David Reeder, de voormalige vice president en chief financial officer, is benoemd tot nieuwe president en chief executive officer van het bedrijf. Hij volgt Paul Rooke op.

Lexmarks Enterprise Software afdeling gaat van Lexmark worden gescheiden onder het merk Kofax. Het Consortium en Lexmark gaan aan een proces beginnen om deze partij te verkopen en gelijktijdig te focussen op de groei van de imaging business, in het bijzonder in China en de regio Asia-Pacific.

Lexmarks gewone aandelen (NYSE: LXK) worden niet meer verhandeld op de New York Stock Exchange.

Aandeelhouders die hun aandelen via Lexmarks transfer agent houden ontvangen een brief betreffende de overdracht van de uitbetalende instantie die uitlegt hoe zij de fusievergoeding kunnen ontvangen. Aandeelhouders die hun aandelen houden via een rekening bij een broker, een investment dealer, een bank, een trustmaatschappij of een andere intermediair ontvangen de betaling op deze rekening. Ook zij kunnen bij deze intermediair terecht voor vragen over het proces.

Goldman, Sachs & Co. ageerde als financiële adviseur van Lexmark. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ageerde als juridische adviseur van het bedrijf.

Moelis & Company ageerde als financiële adviseur van het Consortium, samen met Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom en King & Wood Mallesons als juridische adviseurs.

Ondersteunende citaten
"Wij zijn enthousiast dat wij de transactie afgerond hebben, die onze aandeelhouders een significante contante waarde levert, onze klanten voordelen biedt en onze werknemers van nieuwe kansen voorziet", aldus Paul Rooke, Lexmarks voormalige chairman en chief executive officer.

"Ik heb 25 fantastische jaren meegemaakt bij Lexmark, waarvan de laatste zes als chairman en chief executive officer”, voegt Rooke toe. "Met het begin van de nieuwe fase voor het bedrijf is het tijd voor de volgende generatie leiderschap om het werk voort te zetten en Lexmarks positie als brancheleider veilig te stellen."

"David Reeder is een buitengewoon leider. Hij heeft zijn hele carrière in de technologiebranche doorgebracht. Sinds David bij Lexmark aan de slag is gegaan heeft hij nauw met mij samengewerkt om de business te transformeren. Ik geloof dat hij goed voorbereid is om Lexmarks transformatie voor onze klanten en werknemers voort te zetten", zegt Rooke.

"Ik ben ontzettend enthousiast over Lexmarks toekomst", zegt David Reeder, Lexmarks nieuwe president en chief executive officer. "Lexmark heeft werknemers overal ter wereld, die gepassioneerd zijn over technologie en klanten helpen met hun imaging- en output-behoeftes."

"Wij zijn nu in een unieke positie om het bedrijf verder te laten groeien in China en Azië in het algemeen, waarbij wij klanten in andere regio’s van de wereld branche-leidende producten en diensten blijven leveren. Ik ben vereerd om Lexmark in zijn volgende fase van kansen en groei te leiden", voegt Reeder toe.

Over Lexmark

Lexmark International Inc. is gevestigd in Lexington, Kentucky, en telt 13.000 werknemers wereldwijd.

Het werd opgericht in 1991 als spin-off van IBM en staat sinds 1995 genoteerd aan de New York Stock Exchange. Lexmark verstrekt al 25 jaar innovatieve print- en imaging producten, alsmede business process oplossingen en diensten aan klanten in meer dan 170 landen over de hele wereld. Het biedt een volledige reeks aan high-end laser printing producten en documentbeheeroplossingen en is een pionier in het domein van Managed Print Services. Daarnaast helpt het bedrijf klanten om hun printerpark efficiënter te onderhouden en te bedienen. De producten van Lexmark worden gebruikt door een aantal van ’s werelds grootste bedrijven, van de financiële sector tot logistiek tot de gezondheidszorg. In 2015 rapporteerde Lexmark meer dan $3,5 miljard omzet, 56% hiervan afkomstig van buiten de Verenigde Staten.

De nieuwe aandeelhouders zullen Lexmark een sterke financiële steun bieden, nieuwe kansen in de markt openen, zijn R&D-capaciteiten uitbreiden en Lexmark in staat stellen om door te gaan met het verbeteren van zijn hoogwaardige producten en ongeëvenaarde klantgerichtheid. De samenwerking met Apex zal de aanbieding van een complete lijn van printproducten mogelijk maken, de ontwikkeling en supply chains stroomlijnen zijn bereik uitbreiden in de groeiende markten van China, de rest van Azië en elders.

Over Apex

Apex Technology Co, Ltd. ontwerpt, produceert en verkoopt inkjet- en lasercartridge componenten, waaronder cartridgechips, -rollen, -toners, -inkt, en andere fundamentele onderdelen voor remanufacturers en distributeurs. Apex is een van de grootste fabrikanten en leveranciers wereldwijd van oplossingen voor aftermarket imaging benodigdheden en cartridgechips. Apex heeft zijn verkoopnetwerk opgebouwd in meer dan honderd landen wereldwijd en heeft een leidende positie in de branche door zijn concurrentievermogen in patenten en technologieën.

Het bedrijf is sinds 2000 in de branche actief en is gevestigd in Zhuhai, Guangdong, China. Apex is genoteerd aan de Shenzhen Stock Exchange (002.180). Zhuhai Seine Technology Co, Ltd (Seine) is de grootste aandeelhouder van Apex, met ongeveer 68,7% van de stemgerechtigde aandelen. Apex aandeelhouders controleren ook Pantum Electronics Co., Ltd., China’s eerste leverancier van printer- en drukoplossingen. Pantum kan synergie met Lexmark realiseren in zijn volledige productlijn van midden- en low-end producten.

PAG

PAG Asia Capital is de private equity buy-out arm van PAG, een van de grootste private alternatieve asset management platforms van Azië met een beheerd vermogen verdeeld over private equity, vastgoed en absolute return strategieën. PAG, opgericht in 2002, beheert op dit moment $16 miljard kapitaal  en heeft 380 medewerkers verspreid over verschillende kantoren in Azië.

Legend Capital

Legend Capital is de venture capital arm van Legend Holdings (SEHK: 3396), een van de grootste gediversifieerde holdings in China, en is een aandeelhouder van Seine sinds 2007. Legend Capital richt zich op China-gerelateerde innovatie- en groeimogelijkheden en heeft de afgelopen vijftien jaar geïnvesteerd in de technologiesector. Legend Capital beheert activa van $3,7 miljard.

Lexmark en het Lexmark-logo zijn handelsmerken van Lexmark International, Inc., in de VS en / of andere landen. Alle andere handelsmerken zijn het eigendom van hun respectieve eigenaars.

Contactpersoon voor pers


Voor persgerelateerde vragen,
neem contact op met:

Marcus Birke
Axicom
Tel: +31 (0) 20 75469 81
Email: marcus.birke@axicom.com