Lexmark anuncia conclusão da aquisição por parte da Apex Technology e PAG Asia Capital

Lexington, Ky, 29 de Novembro de 2016

  • A Lexmark International, Inc. anunciou hoje a conclusão com sucesso da aquisição por um consórcio de investidores (Consórcio) liderado pela Apex Technology Co., Ltd. (Apex) e pela PAG Asia Capital (PAG). Sob os termos do acordo de fusão, anunciado em 19 de abril de 2016, os acionistas da Lexmark receberão US$ 40,50 por ação em dinheiro. A Legend Capital Management Co. Ltd. (Legend Capital) também é membro do Consórcio.
  • A conclusão da transação segue-se ao recebimento de todas as aprovações necessárias, incluindo aprovação pelos acionistas da Lexmark, aprovações regulatórias nos EUA, incluindo o Comitê de Investimentos Estrangeiros, China e algumas outras jurisdições estrangeiras, e outras condições usuais de fechamento.
  • O Consórcio irá manter a sede corporativa da Lexmark em Lexington, Kentucky. David Reeder, antigo vice-presidente e diretor financeiro da Lexmark, foi nomeado o novo presidente e diretor executivo da empresa, sucedendo a Paul Rooke.
  • O grupo de Software Corporativo será separado da Lexmark e terá uma nova designação - Kofax. O Consórcio e a Lexmark vão iniciar um processo para vender este negócio e assim, fazer crescer o negócio de impressão, particularmente na China e na região da Ásia-Pacífico.
  • As ações da Lexmark (NYSE: LXK) deixaram de ser comercializadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque.
  • Os acionistas que detêm suas ações diretamente através do agente de transferência da Lexmark receberão uma carta de transmissão do agente pagador detalhando como obter sua contrapartida de fusão. Os acionistas que possuem suas ações da Lexmark através de uma conta em seu corretor, corretor de investimentos, banco, empresa fiduciária ou outro intermediário receberão o pagamento através dessa conta, e devem entrar em contato com seu intermediário caso tenham alguma dúvida sobre esse processo.
  • Goldman, Sachs & Co. atuou como consultor financeiro da Lexmark, e Wachtell, Lipton, Rosen & Katz atuou como consultor jurídico da empresa.
  • Moelis & Company atuou como consultor financeiro do Consórcio, juntamente com Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom e King & Wood Mallesons como consultores legais.

Citações de Suporte:

"Estamos entusiasmados por ter concluído a transacção, que proporciona um valor monetário significativo aos nossos accionistas, beneficia os nossos clientes e proporciona novas oportunidades aos nossos colaboradores", afirmou Paul Rooke, ex- Presidente e diretor executivo da Lexmark.

"Tive 25 anos fantásticos na Lexmark, os últimos seis como Presidente e diretor executivo da Lexmark", acrescentou Rooke. "À medida que a empresa entra na sua próxima fase, é hora que a próxima geração de liderança continue o trabalho para garantir a liderança da Lexmark na indústria".

"David Reeder é um líder extraordinário e passou toda a sua carreira na área de tecnologia". Desde que entrou na Lexmark, David tem trabalhado comigo na transformação do negócio, e acredito que ele está bem equipado para continuar a transformação da Lexmark para os nossos clientes e funcionários", disse Rooke.

"Estou incrivelmente entusiasmado com o futuro da Lexmark", disse David Reeder, novo presidente e diretor executivo da Lexmark. "A Lexmark tem funcionários em todo o mundo que são verdadeiramente apaixonados por tecnologia e ajudam os clientes a gerenciar melhor suas necessidades de impressão”.

"Estamos agora numa posição única para fazer crescer a empresa na China e na Ásia, além de continuarmos a fornecer produtos e serviços líderes da indústria a clientes de outras regiões do mundo". Tenho a honra de liderar a Lexmark na sua próxima fase de oportunidades e crescimento", acrescentou Reeder.

Lexmark

A Lexmark International, Inc. está sediada em Lexington, Kentucky, e emprega 13.000 pessoas em todo o mundo.

Foi formada em 1991 como uma spin-off da IBM e listada na Bolsa de Valores de Nova York em 1995. Durante 25 anos, a Lexmark tem fornecido produtos inovadores de impressão, bem como soluções para processos corporativos e serviços a clientes em mais de 170 países em todo o mundo. Oferece uma gama completa de produtos de impressão a laser de alta qualidade e soluções de gerenciamento de documentos, e é pioneira no campo de gerenciamento de serviços de impressão, ajudando os clientes a manter, operar e atender seus parques de impressão de forma mais eficiente. Os produtos Lexmark são utilizados por algumas das maiores empresas do mundo, em indústrias desde serviços financeiros a logística e cuidados de saúde. Em 2015, a Lexmark registou mais de 3,5 mil milhões de dólares em receitas, sendo 56% provenientes de fora dos Estados Unidos.

Os novos accionistas irão fornecer à Lexmark um forte apoio financeiro, abrir novas oportunidades de mercado, melhorar as suas capacidades de I&D e permitir que a Lexmark continue a melhorar os seus produtos premium e manter o seu foco no cliente. A sua parceria com a Apex permitirá oferecer uma linha completa de produtos de impressão, simplificar o seu desenvolvimento e cadeias de fornecimento, e ampliar seu alcance nos mercados de crescimento da China, o resto de Asia e outros países.

Apex

Apex Technology Co., Ltd. projeta, fabrica e comercializa componentes de cartuchos de jato de tinta e laser incluindo chips de cartucho, rolos, toner, tinta e outras peças principais para remanufaturados e distribuidores, e é um dos maiores fabricantes e fornecedores de soluções para suprimentos de imagem e chips de cartucho para o mercado global de reposição. A Apex construiu sua rede global de vendas em mais de 100 países, liderando a indústria em sua principal competitividade em patentes e tecnologias. 

A empresa entrou no setor em 2000 e está sediada em Zhuhai, Guangdong, China. A Apex está listada na Bolsa de Valores de Shenzhen (002180). Zhuhai Seine Technology Co., Ltd. (Seine) é a maior acionista da Apex, detendo aproximadamente 68,7% de suas ações com direito a voto. Os acionistas da Apex também controlam a Pantum Electronics Co., Ltd., o primeiro fornecedor de impressoras e soluções de impressão da China. A Pantum pode realizar grandes sinergias com a Lexmark em toda a sua linha de produtos de média e baixa tiragem. 

PAG

A PAG Asia Capital é o braço de compra de private equity da PAG, uma das maiores plataformas privadas de gestão de ativos alternativos da Ásia, com fundos sob gestão através de estratégias de private equity, real estate e retorno absoluto. Fundada em 2002, a PAG tem atualmente US$ 16 bilhões em capital sob gestão, com 380 funcionários em todos os escritórios na Ásia.

Legend Capital

A Legend Capital é o braço de venture da Legend Holdings (SEHK:3396), uma das maiores holdings diversificadas da China, e é acionista da Seine desde 2007. A Legend Capital tem como foco a inovação e oportunidades de crescimento relacionadas à China, e vem investindo no setor de tecnologia nos últimos 15 anos. A Legend Capital tem ativos totais sob gestão de US$ 3,7 bilhões.

Lexmark e o logotipo da Lexmark são marcas registradas da Lexmark International, Inc., registradas nos EUA e/ou em outros países. Todas as outras marcas registradas são de propriedade de seus respectivos proprietários.